OBBLIGHI FISCALI DEL CEDENTE IN CASO DI TRASFERIMENTO DI RAMO D’AZIENDA

La cessione di un ramo d’azienda comporta non solo questioni contrattuali e civilistiche, ma anche rilevanti implicazioni fiscali. In particolare, il cedente può continuare a rispondere dei debiti fiscali pregressi, anche dopo il trasferimento del ramo all’acquirente. La normativa tributaria (art. 14 d.lgs. 472/1997) stabilisce che il cessionario risponde in solido per le imposte e le sanzioni riferibili al periodo di esercizio precedente, entro il limite del valore del ramo e con il beneficio della preventiva escussione del cedente. Tuttavia, la giurisprudenza ha chiarito che il cedente non viene automaticamente liberato dalle proprie obbligazioni fiscali.
Secondo la Cassazione, ordinanza n. 29815/2025, il cedente resta il soggetto passivo d’imposta per i debiti pregressi, anche se l’acquirente ha dichiarato di volerli accollarsi. È dunque necessario un accollo formale per trasferire la responsabilità, mentre impegni impliciti o dichiarazioni verbali non sono sufficienti. Inoltre, per l’acquirente la responsabilità sorge solo per i debiti “inerenti” al ramo ceduto, cioè quelli collegati all’autonomia funzionale ed economica del ramo stesso, come ribadito dall’ordinanza n. 18117/2021.
In pratica, il cedente deve vigilare attentamente sulla due diligence tributaria e sulle clausole contrattuali che definiscono l’accollo dei debiti, poiché l’amministrazione finanziaria può sempre rivalersi su di lui per le obbligazioni non formalmente trasferite. La cessione di ramo d’azienda non elimina automaticamente i rischi fiscali del cedente, rendendo essenziale una pianificazione chiara e documentata dell’operazione.